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Martine Jamison (Winona Ryder), una atractiva directora de teatro en New York, está comenzando los ensayos para su nueva obra, protagonizada por su joven novio Raymond (Josh Hamilton). A ellos se une Tyrone (James Franco), un actor desconocido y novato, quien desarrolla una peculiar fascinación por Martine y comienza a relacionarse hostilmente con todos los demás. A medida que los ensayos avanzan Martine sufre periodos de desorientación que rápidamente se transforman en vividas alucinaciones, que la hacen pensar que alguien está intentando envenenarla. Mientras el estado mental de la directora se va deteriorando, ella comienza a reescribir la obra y el arte y la realidad se vuelven inseparables.